Regulamin Rady Nadzorczej Zachodniopomorskiego Regionalnego Funduszu Poręczeń Kredytowych Sp. z o.o.

Tekst jednolity

I

Postanowienia ogólne

Niniejszy regulamin określa sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą, która działa w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych i Umowę Spółki.

§ 1
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków.
2. Członkowie Rady są powoływani i odwoływani uchwałą Zgromadzenia Wspólników zgodnie z umową Spółki w głosowaniu tajnym.
3. W skład Rady nie mogą wchodzić członkowie Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat oraz osoby bezpośrednio podległe członkowi Zarządu lub likwidatorowi.
4. Przewodniczącego Rady powołuje się i odwołuje uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
5. Rada Nadzorcza może dokonywać wyboru ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

§ 2
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 lat, zaś ich mandaty wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia tej funkcji (kadencja wspólna).
2. Mandat członka Rady wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady.
3. Do złożenia rezygnacji przez członka Rady stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.


II
Kompetencje Rady Nadzorczej

§ 3
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
2) ocena sprawozdania finansowego Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok działalności w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
3) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia starty za ubiegły rok obrotowy,
4) wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do innych organizacji społecznych i gospodarczych oraz występowanie z nich,
5) zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki,
6) powoływanie Komisji Kwalifikacyjnej ds. Poręczeń,
7) rozpatrywanie skarg na działalność Zarządu Spółki,
8) opiniowanie wszelkich spraw przedstawianych przez Zarząd Spółki do rozpatrzenia przez Zgromadzenie Wspólników,
9) ocena pracy Zarządu i wnioskowanie do Zgromadzenia Wspólników o przyznanie premii członkom Zarządu Spółki,
10) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki.

§ 4
Rada składa corocznie Zgromadzeniu Wspólników sprawozdanie ze swej działalności za rok ubiegły.

§ 5
1. Umowę o pracę z członkami Zarządu w imieniu Spółki zawiera Przewodniczący Rady. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członków Zarządu, za wyjątkiem ustalania wynagrodzenia Prezesa Zarządu do czasu obowiązywania ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi ( Dz. U. nr 26 poz. 306 z dnia 10 kwietnia 2000 r. )
2. Rada na wniosek Zarządu lub z własnej inicjatywy dokonuje co roku oceny pracy Zarządu również pod kątem realizacji zadań statutowych.

§ 6
1. Rada uprawniona jest do zwołania zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa albo Umowy Spółki.
2. Rada może żądać zwołania przez Zarząd nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
3. Jeżeli Zarząd w ciągu dwóch tygodni nie spełni żądania, o którym mowa w ust.2 Radzie przysługuje prawo zwołania Zgromadzenia Wspólników.

§ 7
Radzie lub poszczególnym jej członkom przysługuje prawo zaskarżenia do Sądu uchwały Zgromadzenia Wspólników, jeżeli podjęta została wbrew przepisom prawa, postanowieniom Umowy Spółki bądź dobrym obyczajom i godzi w interesy Spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

III
Zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej

§ 8
Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb nie rzadziej niż raz na kwartał.

§ 9
Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu.

§ 10
1. Posiedzenia Rady zwoływane są przez Przewodniczącego Rady lub upoważnionego przez niego członka Rady.
2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, zgodnie z ust.1, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§ 11
1. Posiedzenia Rady zwołuje się listami poleconymi lub telegramami, pocztą kurierską, telefaxami itp., doręczonymi najpóźniej na trzy dni przed planowanym terminem posiedzenia. Zawiadomienie może być wysłane pocztą elektroniczną przy użyciu podpisu elektronicznego, jeżeli członek Rady wyraził na to pisemną zgodę podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady należy podać dzień, godzinę, miejsce posiedzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
3. Do zawiadomienia należy dołączyć projekty proponowanych uchwał.
4. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. Zmiana kolejności rozpatrywania spraw ujętych w porządku obrad nie stanowi zmiany porządku obrad.

IV
Przygotowanie materiałów na posiedzenie

§ 12
1. Przygotowanie materiałów na posiedzenie Rady należy do obowiązków Przewodniczącego Rady lub wyznaczonego przez niego członka Rady.
2. Materiały na posiedzenie powinny być:
1) przygotowane na piśmie,
2) doręczone członkom Rady wraz z zawiadomieniem o posiedzeniu lub najpóźniej na trzy dni przed terminem posiedzenia.

V
Odbywanie posiedzeń

§ 13
Posiedzenie Rady prowadzi jej Przewodniczący lub upoważniony przez niego członek Rady.

§ 14
1. W posiedzeniach Rady mają obowiązek uczestniczyć:
1) członkowie Rady,
2) członkowie Zarządu, jeśli zostali do tego wezwani na zasadach określonych w § 12 ust.1 albo jeśli posiedzenie Rady zostało zwołane na wniosek Zarządu.
2. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć:
1) członkowie Zarządu, jeśli zostali zaproszeni przez Przewodniczącego Rady,
2) pracownicy Spółki i inni goście zaproszeni przez przewodniczącego Rady lub Prezesa Zarządu za zgodą Przewodniczącego Rady.
3. Osoby, o których mowa w ust. 1 pkt.2 i w ust. 2 uczestniczą w posiedzeniu Rady tylko z głosem doradczym.

§ 15
Uchwały Rady Nadzorczej są ważne i wiążące, jeżeli:
1) wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia,
2) w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa członków Rady.
3) Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
§ 16
1. Członkowie Rady uczestniczą w posiedzeniach oraz wykonują swoje obowiązki wyłącznie osobiście, a przy wykonywaniu swoich obowiązków obowiązani są do dokładania należytej staranności.
2. Członkowie Rady obowiązani są do zachowania w tajemnicy wiadomości związanych z działalnością Spółki, które powzięli w związku ze sprawowaniem mandatu lub przy innej sposobności.
§ 17
1. Rada wykonuje swoje czynności zbiorowo.
2. Rada może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
3. Rada może powoływać spośród swoich członków zespoły robocze.
4. Delegacja, o której mowa w ust.2 może być w każdej chwili odwołana.

§ 18
Rada może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątkowy Spółki. Gdy czynności kontrolne wymagają wiedzy specjalnej, kwalifikacji lub specjalistycznych czynności, Rada może zobowiązać Zarząd w drodze uchwały, by zlecił podmiotom posiadającym odpowiednie kwalifikacje sporządzenie do użytku Rady opinii, ekspertyzy lub badania.

VI
Podejmowanie uchwał i protokołowanie posiedzeń

§ 19
1. Uchwały Rady zapadają na posiedzeniu z zastrzeżeniem postanowień § 20.
2. Uchwały mogą zapadać tylko w sprawach objętych porządkiem obrad chyba, że wszyscy jej członkowie są obecni na posiedzeniu i wyrażą zgodę na rozszerzenie porządku obrad, z zastrzeżeniem § 11 pkt. 4.

§ 20
1. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
2. Uchwały, o których mowa w ust. 1 są ważne gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały
3. Podjęte w trybie ust.1 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu RN z podaniem wyniku głosowania.

§ 21
1. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym bezwzględna większość oznacza większość oddanych głosów „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.
2. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

§ 22
1. Głosowanie jest jawne.
2. Tajne głosowanie zarządza się jednak przy wyborach władz Spółki lub uzupełniających ich skład oraz nad odwołaniem członków władz Spółki, jak też we wszystkich sprawach osobistych i personalnych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie chociażby jednej z osób uprawnionych do głosowania.

§ 23
1. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół. Protokoły są zatwierdzane na następnym posiedzeniu Rady, przez członków Rady obecnych na posiedzeniu, którego protokół dotyczy.
2. Protokoły powinny zawierać:
1) datę i miejsce odbycia posiedzenia,
2) porządek obrad,
3) imiona i nazwiska obecnych członków Rady,
4) treść uchwał,
5) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
6) adnotację o tym, czy głosowanie było jawne czy tajne, a w przypadku głosowania tajnego: liczbę głosów nieważnych,
7) zdania odrębne zgłoszone do uchwał,
8) listę innych osób uczestniczących w posiedzeniu ( imiona i nazwiska ).
3. Odpisy zaprotokołowanych uchwał potwierdza własnoręcznym podpisem Przewodniczący Rady.
4. Do protokołu dołącza się dokumenty, które stanowiły podstawę do podjęcia uchwał oraz dowód zwołania posiedzenia jak też listę obecności z podpisami członków Rady.
5. Odpisy uchwał doręcza się Zarządowi.

§ 24
1. Do szczególnych kompetencji Przewodniczącego Rady należy:
1) kierowanie pracami Rady,
2) ustalanie terminów posiedzeń i proponowanie porządku obrad,
3) przewodniczenie obradom, zapraszanie gości na posiedzenia Rady,
4) reprezentowanie Rady poza posiedzeniami,
5) podpisywanie uchwał Rady wspólnie z Sekretarzem Rady.
2. Do szczególnych kompetencji Sekretarza Rady należy:
1) współudział w przygotowaniu porządku obrad,
2) kontrola wykonania uchwał oraz zaleceń Rady,
3) przedstawianie Radzie kwartalnego sprawozdania z wykonania uchwał,
4) podpisywanie uchwał Rady wspólnie z Przewodniczącym Rady.

VII
Postanowienia końcowe

§25
1. Obsługę biurową Rady zapewnia Zarząd Spółki.
2. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady powierzonych im funkcji, w szczególności kosztów przejazdu na posiedzenie Rady.
3. Dokumenty Rady Nadzorczej są przechowywane w Spółce.

§ 26
Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia go przez Zgromadzenie Wspólników.



Szczecin, dnia 18 czerwca 2007 r.

Opublikował(a): Artur Czerwony