Umowa spółki o ograniczoną odpowiedzialnością Zachodniopomorski Regionalny Fundusz Poręczeń Kredytowych

Tekst jednolity

Akt notarialny Repertorium A nr 2878/2002 z dnia 03 czerwca 2002 r., z uwzględnieniem zmian wynikających z aktu notarialnego Repertorium A nr 5106/2002 z dnia 17 września 2002 r., aktu notarialnego Repertorium A nr 1864/2003 z dnia 21 marca 2003 r., aktu notarialnego Repertorium A nr 7031/2004 z dnia 15 października 2004 r., aktu notarialnego Repertorium A nr 1951/2005 z dnia 11 kwietnia 2005 r., aktu notarialnego Repertorium A nr 4499/2007 z dnia 18 czerwca 2007 r.

§ 1
1. Stawający oświadczają, że zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, według zasad określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
2. Działalność prowadzona przez spółkę ma na celu w szczególności wspieranie inicjatyw gospodarczych małych i średnich przedsiębiorstw z terenu województwa zachodniopomorskiego.

§ 2
1. Spółka działać będzie pod firmą „Zachodniopomorski Regionalny Fundusz Poręczeń Kredytowych” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Spółka ma prawo do używania wyróżniającego ją skrótu „Zachodniopomorski Fundusz Poręczeń Kredytowych” sp. z o.o.

§ 3
Siedzibą spółki jest Szczecin.

§ 4
1. Spółka będzie działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka może powoływać własne oddziały w kraju i za granicą, w strefach wolnocłowych jak również prowadzić składy handlowe i usługowe w zakresie objętym przedmiotem swojej działalności oraz przystępować do innych spółek lub dokonywać z innymi podmiotami wspólnych przedsięwzięć.

§ 5
1. Założycielami Spółki są Województwo Zachodniopomorskie oraz Spółka pod firmą: Koszalińska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. z siedzibą w Koszalinie.
2. Spółka została zawarta na czas nieograniczony.

§ 6
1. Przedmiotem działalności spółki, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z obowiązującego prawa, jest zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności :
(PKD 65.2) Pozostałe pośrednictwo finansowe,
(PKD 65.23) Pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie sklasyfikowane,
(PKD 70) Obsługa nieruchomości ,
(PKD 74.13) Badanie rynku i opinii publicznej,
(PKD 74.14) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
(PKD 74.40) Reklama,
(PKD 80.42) Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
2. Działalność wymagającą koncesji i zezwoleń Spółka podejmie po ich uzyskaniu.

§ 7
1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 10.100.000 zł (słownie złotych: dziesięć milionów sto tysięcy) i dzieli się na 10.100 (słownie: dziesięć tysięcy sto) udziałów po 1.000 zł (słownie złotych: jeden tysiąc) za każdy udział.
2. Udziały są równe i niepodzielne.
3. Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
4. Kapitał zakładowy pokryty został gotówką.
5. Kapitał zakładowy spółki może zostać podwyższony maksymalnie do kwoty 30.000.000,-zł (trzydzieści milionów złotych) poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub utworzenie nowych udziałów w terminie do 31 grudnia 2015 r. na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, która określi warunki podwyższenia kapitału zakładowego oraz sposób objęcia nowych udziałów. Takie podwyższenie kapitału zakładowego nie stanowi zmiany umowy spółki. Dotychczasowym Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w proporcjach, jakie wynikają z posiadanych przez nich udziałów przed podwyższeniem kapitału zakładowego, chyba że uchwała Zgromadzenia wspólników stanowi inaczej.


§ 8
Wspólnicy obejmują udziały w kapitale zakładowym w sposób następujący:
- Województwo Zachodniopomorskie 3.580 (słownie: trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt) udziałów po 1.000 zł (słownie złotych: jeden tysiąc) na łączną kwotę 3.580.000 (słownie złotych: trzy miliony pięćset osiemdziesiąt tysięcy), które pokrywa gotówką,
- Koszalińska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. 20 udziałów (słownie: dwadzieścia) po 1.000 zł (słownie złotych: jeden tysiąc) na łączną kwotę 20.000 zł (słownie złotych: dwadzieścia tysięcy), które pokrywa gotówką,
- Polska Fundacja Przedsiębiorczości z siedzibą w Szczecinie 1.500 (słownie: jeden tysiąc pięćset) udziałów po 1.000 zł (słownie złotych: jeden tysiąc) na łączną kwotę 1.500.000 zł (słownie złotych: jeden milion pięćset tysięcy), które pokrywa gotówką,
- Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie 5.000 (słownie: pięć tysięcy) udziałów po 1.000 zł (słownie złotych: jeden tysiąc) na łączną kwotę 5.000.000 zł (słownie złotych: pięć milionów), które pokrywa gotówką.

§ 9
1. Udziały są zbywalne.
2. Zbycie lub zastawienie udziału wymaga formy pisemnej, z podpisem notarialnie poświadczonym, pod rygorem nieważności oraz zgody Zgromadzenia Wspólników, wyrażonej w formie uchwały.
3. Pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
4. Przy sprzedaży udziałów ich cena zostanie ustalona poprzez wycenę handlową.

§ 10
1. Spółka prowadzi działalność „non profit”, a zysk wynikający z rocznego bilansu przeznaczony jest na realizację zadań określonych w § 6 niniejszej umowy.
2. Wspólnicy uczestniczą w pokryciu strat finansowych proporcjonalnie do posiadanych udziałów Uchwały podejmowane w tej sprawie wymagają zgody wszystkich Wspólników.
3. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.


§ 11
Władzami Spółki są:
1. Zgromadzenie Wspólników,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd.

§ 12
1. Zgromadzenie Wspólników jest najwyższym organem Spółki i sprawuje ogólny nadzór nad działalnością Spółki poprzez realizację kompetencji i uprawnień, przysługujących mu na podstawie kodeksu spółek handlowych i niniejszej umowy.
2. W zgromadzeniu Wspólników na każdy udział w kapitale zakładowym przypada jeden głos.
3. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki w Szczecinie.
4. Bez odbycia zgromadzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo pisemne głosowanie.
5. Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podjęcia ważnych uchwał o ile jest na nim reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego.
6. Zgromadzenie wspólników może być zwyczajne bądź nadzwyczajne. Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz do roku, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego .
7. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników może być zwołane przez Zarząd spółki dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego podjęcia decyzji co do istotnych spraw spółki oraz w przypadkach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych.
8. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że powszechnie obowiązujące przepisy szczególne lub postanowienia niniejszej umowy stanowią inaczej.
9. Uchwały Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie zmiany Umowy Spółki oraz zmiany kapitału zakładowego Spółki wymagają zgody Wspólnika – Banku Gospodarstwa Krajowego w Warszawie.

§ 13
Każdy ze wspólników ma prawo uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika i brać udział w głosowaniu. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie i złożone do protokołu.


§ 14
Uchwały Zgromadzenia Wspólników, oprócz innych spraw wymienionych w obowiązujących przepisach prawa i niniejszej umowie wymaga:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
3) podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysku lub sposobie pokrycia strat za ubiegły rok obrotowy,
4) zmiana umowy Spółki,
5) zatwierdzanie programów działania Spółki,
6) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki,
7) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem wynikającym z § 15 ust. 2 Umowy Spółki,
8) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego,
9) wyrażanie zgody na przystąpienie do Spółki nowego wspólnika,
10) likwidacja Spółki,
11) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości oraz na obciążenie majątku Spółki,
12) przystępowanie Spółki do innych spółek i podmiotów gospodarczych oraz występowanie z nich,
13) zbycie udziałów w całości lub części w innych spółkach i podmiotach gospodarczych,
14) tworzenie zakładów i oddziałów,
15) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Zarząd,
16) podejmowanie decyzji w sprawach inwestycji o wartości przewyższających kapitał zakładowy Spółki,
17) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
18) uchwalanie Regulaminu Poręczeń Kredytowych oraz uchwalanie zmian i uzupełnień tego Regulaminu, przy czym podjęcie uchwały w tym przedmiocie może nastąpić w drodze głosowania pisemnego, a dla jej ważności wymagana jest zgoda Wspólnika – Banku Gospodarstwa Krajowego w Warszawie.




§ 15
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków wybieranych przez Zgromadzenie Wspólników.
2. Zgromadzenie Wspólników wybiera członków Rady Nadzorczej spośród kandydatów zgłoszonych przez Wspólników z uwzględnieniem zasady, że w przypadku Rady Nadzorczej składającej się z 3 członków, członkiem Rady Nadzorczej musi zostać co najmniej jeden kandydat zgłoszony przez Województwo Zachodniopomorskie, Koszalińską Agencję Rozwoju Regionalnego S.A. z siedzibą w Koszalinie oraz Bank Gospodarstwa Krajowego w Warszawie, bez konieczności głosowania przez Zgromadzenie Wspólników w odniesieniu do kandydata Banku Gospodarstwa Krajowego w Warszawie. Natomiast w przypadku Rady Nadzorczej składającej się z więcej niż 3 członków obowiązuje powyższa zasada wyboru członków z tą modyfikacją, że członkiem Rady Nadzorczej musi zostać co najmniej dwóch kandydatów zgłoszonych przez Województwo Zachodniopomorskie.
3. Przewodniczącym Rady Nadzorczej jest kandydat zgłoszony przez Województwo Zachodniopomorskie wybierany przez Zgromadzenie Wspólników.
4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 lat, zaś ich mandaty wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia tej funkcji (kadencja wspólna).
5. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej i wykonują swoje obowiązki tylko osobiście.
6. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenia Rady.

§ 16
1. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej ustala regulamin Rady Nadzorczej.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
2) ocena sprawozdania finansowego Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok działalności w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
3) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia starty za ubiegły rok obrotowy,
4) wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do innych organizacji społecznych i gospodarczych oraz występowanie z nich,
5) zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki,
6) powoływanie Komisji Kwalifikacyjnej ds. Poręczeń,
7) rozpatrywanie skarg na działalność Zarządu Spółki,
8) opiniowanie wszelkich spraw przedstawianych przez Zarząd Spółki do rozpatrzenia przez Zgromadzenie Wspólników,
9) ocena pracy Zarządu i wnioskowanie do Zgromadzenia Wspólników o przyznanie premii członkom Zarządu Spółki.
10) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki.
3. Uchwały Rady Nadzorczej uważa się za podjęte jeżeli w posiedzeniu Rady brało udział co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 17
1. Zarząd Spółki jest organem wykonawczym Spółki, prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone przepisami prawa i umowy Spółki do kompetencji innych organów Spółki.
3. Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy, przy czym reprezentacja jest jednoosobowa i należy do Prezesa Zarządu Spółki.
4. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
5. Członkowie Zarządu powoływani są na okres 3 lat, zaś ich mandat wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia tej funkcji (kadencja wspólna).


§ 18.
1. Rachunkowość Spółki prowadzona będzie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
3. Pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2002 roku.

§ 19.
W sprawach nie uregulowanych umową spółki stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.

§ 20.
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego.

§ 21.

Stawiający postanowili, że koszty sporządzenia niniejszej czynności ponosi Województwo Zachodniopomorskie.




Szczecin, dnia 17.06.2008 r.

Opublikował(a): Artur Czerwony